很多市场评论员责怪，最初于2021年4月12日公布，关于美国证监会的员工就SPACs所发行认股权证的会计和报告考虑因素的声明，乃导致新SPAC首次公开发售显着下滑的主要成因。简言之，这是指：由于SPAC认股权证的法律文书向来载有对于交收额（视乎持有人而定的）之潜在变更加以规定之条文，而该等条文或会把有关认股权证从股票类列排除出来，而取而代之，应把认股权证视为须于每个申报期以公平值计算的衍生负债。然而，尽管是真的，由于律师事务所和会计师均尝试厘清美国证监会的立场，并就各项为了得到股票待遇而需作的修订达成协议，短期内会致使该等会计问题剎停新SPAC的首次公开发售，惟倘认为，长远而言这些变化会对SPAC的市场造成阻碍，则是完全错误的。首先，认股权证定价的计算只是一道简单的布莱克-舒尔斯模型运算，估值公司很快便能计算并确定定价。其次，这个会计问题适用于全部设有包含这些特性的认股权证的SPACs（而这些特性，在絶大多数发行在外的SPAC认股权证都是包含的），非只是新SPACS，这个会计问题也规定该等正在寻觅并购目标的SPACs，以及该等正处于去SPAC化过程的SPACs，均需把它们的认股权证重新定性和再做估值。第三，负债会计处理的影响会随着去SPAC化的并购交易规模而减少，令影响减至最少，当中，去SPAC化交易价值介乎该SPAC规模的5倍 – 6倍，是这个市场的常见情况。因此，尽管是真的，这个会计问题是逼停某些SPACs的原因之一，但没有导致撤销SPACs，而取而代之的，只不过是在SPACs的时序流程中造成积聚情况。
反而，当前的SPAC市场情况备受各种投资状况驱动。两项主要推动因素是：
- 资金额／资金循环率 — 简单来说，2021年第1季SPAC的发行规模，令有SPAC战略的投资者余下很少的可分配资金。在此情况下，公司不愿意对其SPAC战略加大资金分配，而且由于分散风险，取而代之，宁愿于拟投资其他SPACS之前，等候其已调动的资金经由成功去SPACS化的方式循环回归。虽然，已宣布了多家具规模的去SPACS化公司，惟尚未完成，因此现正扣住了对公共股权的私人投资的额外资金 — 目前受已公布但未完成交易封锁的资金约达470亿美元。这些已公布的去SPACS化项目必须完成，以为重新恢复新的SPAC发行数量，提供足够的循环资金池。同时，新SPAC发行人必需寻求突破传统的SPAC投资人公司发行，更多靠赖「朋友和家族」及关系密切公司，以填充其账簿。
- SPAC股价 — SPAC的发行数量，去SPAC化收购目标竞争之愈趋激烈，加上摆脱之前泡沫性高位的整体市况，令大量SPACs交易低于其初始的10美元股价 — 截止2021年5月18日，150家最近期发行的SPACs中的约50%，均以10美元以下成交。在这市况下，投资者可通过以低于24个月（在很多情况下，现时已经变得更短）的赎回价值，买入现有的SPACs以赚取回报，以及（倘无去SPAC化），或倘该收购目标不是一个投资者认为值得的目标，从信托所得收益寻求保证零风险回报。再者，很多SPACs于首天以更便宜的价格交易，投资者便能采取观望态度，尝试于首个交易日整日以低于10美元投资SPAC。因此订价前新的SPACs难以完全填充其账簿。
重点问题是这对于SPAC的年期、市场、数以百计己提交申请但未发售的SPACs，有何意义？以及，未来的SPACs可能会是怎样的。就此方面，我们认为有四个关键考虑因素：
- 质素提升 — 在近期的SPAC热潮中，市场以同一方式买入和买卖由有限投资纪录的「低质素」保蔫人所提供的SPACs，跟由拥有基础设施可以不单寻觅，且能够成功地执行去SPAC化交易的「一级」保蔫人所提供的SPACs一样，具有相同的市场胃纳。看来，由于资金供应短缺，知名度高保蔫人与知名度低保蔫人之间，在需求上会出现更大的分岔变化，而且部份知名度低保蔫人在寻找去SPAC化目标公司时会有困难。
- SPAC条款 —
a) 认股权证条款 — 继于2020年第4季至2021年第1季收紧条款后，权证的投资成本由½变为⅓、¼，甚或⅕。我们正留意，随着亚洲保蔫人普遍返回⅓或½的情况下，有关的权证条款会变得更宽松；
b) SPAC规模 — 新保蔫人正在重新评估SPAC发售的规模，并拟前往较细集资目标的市场，以为在担保投资者及朋友与家族的支持下，得以建立被填充的账簿；
c) 投资期限 — 随着部份SPACs以18个月，或者甚至只是12个月的投资窗口期推出市场，传统上24个月的投资期限，备受重估。有些情况，更会为延展期限向投资提供额外回报；
d) 资金过多信托账户／附加经济学 — 近期，市场出现一项资金过多信托账户的美国SPAC（每股10.10美元），之后每个月发售以为增加资金过多，因此12个月的投资期限被增加了。尽管人们不预期附加经济学变成规范，但有更多的SPACs或会开始尝试使其信托账户出现资金过多的情况，以向投资者提供更佳的保证回报；及
e) 远期购买合约 — SPACs于启动路演之前，更加趋向跟锚定投资者订立远期购买安排，以证明管理团队的支持，及他们的去SPAC化项目的承诺资金得到保证金额。上述种种变化，或会有助产生额外的SPAC需求。
- 亚洲需求 — SPAC的需求向来以美国投资者为主。然而，随着亚洲保蔫人的成长，我们察觉，亚洲为主的投资者正在增加。作为这个市场的新参与者，亚洲投资者不像部分美国投资者一样备受资金循环回归因素的囿限，因此，为亚洲保蔫人提供独特机遇，可为其SPACs招揽支持；及
- 去SPACS化 — 如前所述，新SPACs的可用资金视乎现有SPACs达致成功去SPAC化和资金循环回归的情况。若我们见到很多SPACs能成功达成其24个月的投资期，去SPAC化的额外资金便会流返市场。
鉴于以上所述，尽管新SPAC发行曾经短暂停止，惟我们认为，发行数量会再度增至2020年年中早段的长期可持续的水平，因为SPACs成为优质、知名度高保蔫人，以及具有往绩纪录和真实「经营历史」的重复发行人的保障，支持他们向投资者提供价值创造。对于该等保蔫人而言，SPACs会继续提供一个要为投资项目募资的真正机会，而且或会是超逾他们传统职责范围，又或配合其现时投资主题的，同时，对于投资者来说，SPACs提供机会，让他们投资于SPACs的金钱，得以在有限度的下限风险（机会成本／资本成本除外）下接触如此优质的项目。
最后，基于SPAC市场的合适规模，以及来自亚洲区保蔫人对SPACs的需求，我们预期，運用开曼实体（而非奈华达注册实体），例如运用在亚洲比较为人熟悉的該等离岸投资结构的SPACs的百分比会有所上升，并且就以中国注册收购目标为主的去SPAC化交易项目而言，准许使用法定兼并条文。
Appleby毅柏作为一家专业律师事务所，一直以来： (i) 参与很多近期的亚洲保蔫SPACs项目，且有大量SPACs项目现正处于不同的文件呈交阶段；及 (ii) 在香港和开曼设有屡获殊荣的私募股权／并购团队，在过去两年完成了价值逾650亿美元的交易项目，我们具备独特优势，能够同时就SPAC和去SPAC化两方面的交易项目，提供专业协助。
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