开曼群岛基金应遵守实益所有权制度的新措施

本文将简要介绍开曼群岛的实益所有权制度的新措施。

已登记的开曼基金

依据《开曼共同基金法案》或《开曼私募基金法案》登记的基金可选择可替代合规途径，即仅在监管机构要求时提供“必要资料”和其他相关信息。登记或持牌的联系人需在24小时内或在监管机构规定的其他时间内响应和提供所须信息。选择上述途径时，基金的注册办事处必须确认基金已完成登记为私募基金或者共同基金，并向监管机构提供联系人的具体联络信息。

未注册基金和未选择可替代合规途径的基金

对于未注册的基金和选择遵守《透明法案》的基金，其注册办事处应每月至少一次向监管机构提交“必要资料”。相较于确保基金在开曼群岛的管理人或注册办事处24小时内遵守监管机构的要求，此举可能更为可取。

关于“必要资料”的规定适用于直接或间接持有或控制基金25%或以上股权或表决权，或通过其他方式控制基金或其管理层（不包括专业顾问和管理人员）的所有自然人和开曼群岛当地实体（信托结构除外）。若某信托结构（非自然人）拥有上述的控股权或控制权，则该信托结构应向监管机构提交对其业务拥有最终有效控制权之受托人（而非专业顾问或管理人员）的“必要资料”。若受托人为外国公司，则信托机构仅须提供受托人的公司名称及其联系人的具体信息。如不存在上述自然人和受托人，则应向监管机构提供基金董事的具体联系方式。

自然人需提交的“必要资料”包括：姓名、地址、送达地址、出生日期、国籍、身份证件详情、控制性质及注册日期。实体需提交的“必要资料”则包括：名称、地址、法律形式、控制性质、注册号及可注册日期。根据《透明法案》，独资公司、政府部门、国际组织和公共当局应视同自然人，其须提交的详细信息包括：名称、地址、法律形式、管辖区，以及可登记日期。

依据监管机构发布的《透明法案》合规指南，若实益所有权登记册已包含某开曼实体的“必要资料”，则无需重复提交该实体的实益所有人信息。股权占比计算依据实益所有人对基金资本或利润的分成权，而非持股数量。预计开曼基金的投资者登记册通常记录各投资者所持资本占比，但在某些情况下，可能需要更新以包含资产净值差异及不同类别产品的信息。

在向监管机构提交之前，基金的注册办事处应核实“必要资料”的来源。首次认购后，若需记入实益所有权登记册，投资者可能需提供经核实的身份和地址证明文件。

开曼群岛基金应遵守《透明法案》的步骤

《透明法案》于2024年7月31日生效，相关条款自2025年1月1日起实施。为确保在截止日期前符合《透明法案》的规定，各基金应尽早联系注册办事处服务提供商和行政管理人，以确认其了解相关责任及向监管机构提交所需信息的义务。

管理协议和注册办事处服务协议应及时更新，以纳入实益所有权服务的相关条款。这些服务可能包括获取“必要资料”、安排与监管机构对接的人员、发出通知、保管登记册、检测投资者所持股权和基金控制权的变化、上报缺失资料及存档、或向基金注册办事处提供“必要资料”及相关证明。

认购文件也应及时更新，以记录投资者及其实益所有人（如有）的注册详情、管理人资料变更及控制权声明。

对于现有投资者，若反洗钱尽职调查未收集“必要资料”，基金管理人应向投资者发送通知，要求其提供相关资料和证明文件。

豁免

在证券交易所上市或作为上市实体子公司的基金，仅需向监管机构确认交易所名称和相关司法管辖区，无需收集、保存或提交投资者的“必要资料”。在本文件中，基金作为上市实体的子公司指的是：（i）上市实体持有基金75%或以上股份或表决权；（ii）上市实体对基金拥有最终有效控制权（包括通过所有权链条的间接控制）；或（iii）上市实体通过其他方式控制基金。想要获得此项豁免，基金的注册办事处须向监管机构确认基金已上市或作为上市实体的子公司，以及相关证券交易所的名称和相关司法管辖区。

依据《共同基金法案》或其他监管法律获得基金牌照的基金仅需确认其获得牌照的监管法律。开曼岛获得基金牌照的基金数量较少，所占比例不到0.4%。想要依赖这项豁免，注册办事处须确认基金获得牌照的法律。

尽管法规允许豁免，监管机构仍有权要求基金提供所需信息或文件，以便履行其在《透明法案》项下的职能、核实实益所有权信息、协助预防或侦查犯罪、促进国家安全利益，或推动开曼群岛的某些执法机关、监管机构及其他政府部门履行其法定义务。监管机构出于上述目的发出的通知须在通知规定的期限内以规定的方式予以遵守。

实益所有权信息的可获取性

监管机构将运营一个搜索平台，帮助开曼群岛的某些执法机关、监管机构和其他政府部门通过该搜索平台获取依据《透明法案》维护的所有实益所有权登记册相关信息。此外，依据开曼群岛与英国政府就共享实益所有权信息达成的协议，若开曼群岛警察局金融犯罪科提出正式要求且该科室的高级官员证明此要求受命于英国执法官员，则监管机构可按要求在该搜索平台进行搜索。

依据《透明法案》，实益所有权信息不向公众公开。不过，《透明法案》规定，开曼群岛政府可以制定法规，允许监管机构向公众提供任何自然人实益所有人的姓名、居住国、国籍、出生年月、控制性质，以及任何开曼实体的名称、注册办事处、法律形式、注册号和控制性质（前提是该实体的相关信息保存在搜索平台上）。